1月31日，汇量科技(01860.HK)发布公告，宣布将于2022年2月22日召开股东特别大会，审 议出售媒体专业策划与采购业务及修订受限制股份单位计划(“RSU计划”)相关议案。根据通 函，媒体专业策划与采购业务主要服务跨境客户在目标市场的线上营销及推广，通过Google， Facebook, TikTok等头部媒体拉动流量，帮助广告主进入目标市场。
本次大媒体代理业务的收购方分别为珠海汇量投资控股有限公司、Marketlogic Technology Limited，是上市公司控股股东顺流的关连公司，相关交易对价约1亿美元，由顺流代为以其持 有的上市公司股票转让的方式进行支付。相关股份代价将用于股权激励，由顺流直接转让给管 理层RSU计划和员工RSU计划，并需相应提高计划上限。由于交易对价是大股东以持有的老股 进行支付，本次交易不会对已发行股份产生任何摊薄影响。经查阅公告，本次业务收购方、汇 量科技及其控股股东顺流的实际控制人均为段威，根据联交所相关规则，本次重组构成关连交 易，需提交股东大会审议，且实际控制人段威需回避表决。
与此同时，汇量科技在公告内表示，本次股东大会通过后，至少三年内不会再提升公司RSU计 划上限。据悉，股票转入RSU计划不意味着授予、分配，在现行上市公司的监管要求下，后续 RSU计划的分配方案及任何具体授予的执行，都需要履行严格的审批、披露程序。
根据笔者了解，香港联交所对关连交易的把控十分严格。考虑到此次重组买家为公司大股东， 汇量科技在和大股东达成协议前，曾通过财务顾问与其他三名潜在买家接洽并对报价条件进行 了比较，聘请了独立核数师编制目标业务的经审核财务报表，聘请独立估值师大华国际交易咨 询服务公司编制独立估值报告以及根据联交所有关要求聘请独立财务顾问出具独立财务报告， 以确保相关交易公平合理、符合公司及股东的整体利益。
除了衡量其他潜在报价和聘请独立的专家团队外，本次出售事项的董事会决议案仅由独立非执 行董事审议并批准，除董事会主席段威因在本次交易中有重大权益需放弃表决外，执行董事曹 晓欢、方子恺、宋笑⻜以及非执行董事⻩德炜由于可能会被作为RSU计划的授予对象，为避免 潜在利益冲突，均对相关董事会决议案放弃投票，并将在股东大会上放弃相关投票权。
对于此次出售大媒体代理代投业务的原因，汇量科技在公告里是这样解释的:
媒体专业策划与采购业务的竞争优势更多体现在精细化的运营能力，以及与媒体平台的⻓期业 务关系。相比之下，汇量科技的优势主要体现在研发层面。比如，汇量科技一直致力于推进程 序化广告业务以及基于SaaS的解决方案，以满足全球移动应用开发者全生命周期的需求。由于 两者的业务逻辑不一致，汇量科技认为将媒体专业策划与采购业务剥离出来独立运营更为合适。
据业内人士分析，从过去看，媒体专业策划与采购业务受到经济环境、政策因素影响较大。随 着近两年宏观经济的波动加剧，大媒体代理业务的竞争愈发激烈。同时，大媒体代理业务的商 业模式一般要求提前垫付资金，为客户提供充值服务或预付广告资源，这通常会占用上市公司 较大的经营性现金流，增加坏账⻛险，这也是汇量科技选择出售该业务的原因。此次交易完成 后，预计会给汇量科技带来除税前收益5162.5万美元。根据公告披露的财务数据，大媒体代理 业务近两年一期的收入及利润水平逐年下降，趋势与上市公司声称的业务收缩战略相一致。笔 者认为，汇量科技本次出售的价格并不低，所带来的回报也能帮助其更好地发展核心业务。不 出意外，随着上述交易的完成，汇量科技有望更加聚焦程序化广告业务等核心业务，实现更稳 健的发展。
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